法律分析：董事会和股东会有以下三个区别：
1、股东会是由股东组成的公司最高权力机关，决定了公司的一些重大事项。董事会由董事组成，是公司的日常决策机构；
2、两个机构在权力划分、表决机制等方面存在差异；
3、股东会权力较高，董事会对股东会负责。在表决机制上，股东会原则上按出资比例行使表决权。投资越多，表决权越大，董事会按人数行使表决权，一人一票。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。